El gobierno expidió el Decreto 1235 de 2020, en el cual se reglamenta los requisitos de gobierno corporativo para la emisión de títulos representativos de deuda por parte de la sociedad por acciones simplificada (SAS) en el mercado secundario.
El Artículo 22, establece los requisitos de gobierno corporativo para la emisión de títulos representativos de deuda por parte de la sociedad por acciones simplificada en el mercado secundario. Cuando la sociedad por acciones simplificada decida emitir títulos representativos de deuda en el mercado secundario en los términos del Decreto Legislativo 817 de 2020 y dentro de los plazos establecidos por los artículos 1 y 2 del mencionado decreto legislativo, deberá cumplir con los siguientes requisitos:
“1. Contar con una Junta Directiva conformada mínimo por tres (3) miembros principales, respecto de los cuales podrán establecerse suplencias, y al menos uno deberá tener la calidad de independiente. Cuando la Junta Directiva se integre con más de tres (3) miembros principales, al menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. La calidad de independiente se entenderá en los términos del parágrafo 2 del artículo 44 de la Ley 964 de 2005.
- En caso de no tener revisor fiscal deberá realizar las gestiones necesarias para contar con dicha figura. El revisor fiscal será elegido por la Asamblea de Accionistas, y deberá acreditar como mínimo requisitos de idoneidad e independencia para ejercer el cargo de manera profesional. Las funciones y demás requisitos para su ejercicio se regirán por las normas vigentes que regulen la figura.
- Constituir un comité de auditoría, el cual se integrará con por lo menos tres (3) miembros de la junta directiva, incluyendo el miembro independiente, quien será el presidente. Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple y contarán con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin derecho a voto. Deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses y sus decisiones deberán constar en actas.
El comité de auditoría supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas del emisor. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.
Los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del comité de auditoría antes de ser presentados a consideración de la junta directiva y del máximo órgano social.»
El numeral 1.3 del anexo N° 2 del Decreto Único reglamentario 2420 de 2015, que incorpora las Normas Internacionales de Información Financiera para PYMES, establece:
“Una entidad tiene obligación pública de rendir cuentas cuando:
(a) sus instrumentos de deuda o de patrimonio se negocian en un mercado público o están en proceso de emitir estos instrumentos para negociarse en un mercado público (ya sea una bolsa de valores nacional o extranjera, o un mercado fuera de la bolsa de valores, incluyendo mercados locales o regionales); o
(b) una de sus principales actividades es mantener activos en calidad de fiduciaria para un amplio grupo de terceros (la mayoría de bancos, cooperativas de crédito, compañías de seguros, comisionistas e intermediarios de valores, fondos de inversión y bancos de inversión cumplirían este segundo criterio).
De igual manera, el Decreto 2420 de 2015, establece:
“RÉGIMEN REGLAMENTARIO NORMATIVO PARA LOS PREPARADORES DE INFORMACIÓN FINANCIERA QUE CONFORMAN EL GRUPO 1 ARTÍCULO 1.1.1.1. Ámbito de aplicación. El presente título será aplicable a los preparadores, de información financiera que conforman el Grupo 1, así:
- Emisores de valores: Entidades y negocios fiduciarios que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) en los términos del artículo 1.1.1.1.1. del Decreto 2555 de 2010.
- Entidades y negocios de interés público.
- Entidades que no estén en los numerales anteriores, que cuenten con una planta de personal mayor a 200 trabajadores o con activos totales superiores a 30.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV) y que, adicionalmente, cumplan con cualquiera de los siguientes parámetros:
3.2. Ser subordinada o matriz de una compañía nacional que deba aplicar NIIF plenas.
3.3. Ser matriz, asociada o negocio conjunto de una o más entidades extranjeras que apliquen NIIF plenas.
3.4. Realizar importaciones o exportaciones que representen más del 50% de las compras o de las ventas respectivamente”
Por tanto, el Decreto no hace referencia alguna a los aspectos contables y financieros que origina que una Sociedad Simplificada se convierta en emisora de títulos representativos de deuda. Por ello las sociedades por acciones simplificada (SAS) emisoras en un mercado secundario deben evaluar los efectos de la aplicación de los marcos normativos contables, por cuanto estaríamos frente a una Sociedad que deberá aplicar las normas del grupo 1.
Esto conlleva a que se efectúe un cambio del marco normativo contable al pasar de grupo 2 donde se encuentran la mayoría de este tipo de entidades a la aplicación de normas del grupo 1, para lo cual, se requiere efectuar un ESFA (Estado de Situación Financiera de Apertura), para cambiar y adoptar las políticas contables de esta nueva clasificación. Es importante, considerar los requisitos de permanencia requeridos en el Decreto 2420 de 2015. Por ello, se requerirá la preparación de estados financieros en un período de transición, período en el cual de manera simultánea la entidad aplicará los requerimientos del Grupo 2 y Grupo 1 para ajustar y aplicar las exenciones y excepciones contenidas en las NIIF 1 – Adopción por primera vez.
Este es otro ejemplo, en el cual la regulación aún no considera los impactos que origina una decisión de estas características en los temas contables y de información financiera.
Tomado de: http://www.comunidadcontable.com/
